Bedrijven die willen fuseren moeten het over veel zaken eens worden. Van belang is natuurlijk allereerst dat er een strategische fit is en een vergelijkbare bedrijfscultuur. Daarnaast een waardering noodzakelijk om de inbreng- of ruilverhouding van de fusiepartners te bepalen. En hier komt de Register Valuator om de hoek kijken : want wie krijgt na de fusie hoeveel procent van de aandelen?
Door: Jaap Bouman
Bij een overname wordt alleen de onderneming die te koop staat gewaardeerd. Bij fuseren ligt dat anders. Als twee bedrijven samengaan moet van allebei de waarde worden bepaald. En waar de nadruk bij een (ver)koop ligt op de absolute waardering (ter onderbouwing van de overeen te komen prijs), ligt het accent bij een fusie op de relatieve waardering (de verhouding in waarde tussen de fusiebedrijven).
Gelijke verwachtingen bij fuseren
Cruciaal bij waarderingen in het kader van een fusie is dat de waarderingen onderling vergelijkbaar zijn. Niet alleen moet dezelfde waarderingsmethodiek toegepast worden, ook moeten de financiële cijfers en de prognoses met elkaar te vergelijken zijn. Dat vergt een extra slag in de waarderingsanalyse. Hebben beide bedrijven een vergelijkbaar verdienmodel? Zijn ze actief in dezelfde sector? Hoe gaan de bedrijven om met de waardering van de voorraden? Zijn de productiemiddelen in eigen beheer of worden ze geleased? Zijn de historische cijfers met elkaar te vergelijken, of is herclassificatie van bepaalde posten nodig? Wat zijn de verwachtingen voor de toekomst en hoe zijn eventuele verschillen daarin te verklaren?
Strategische informatie
Soms volgt uit deze analyse dat beide bedrijven goed vergelijkbaar zijn. Zo goed zelfs dat het niet noodzakelijk is om een uitgebreide waardering uit te voeren en het volstaat om de aandelenverhouding vast te stellen op basis van bijvoorbeeld de bedrijfsresultaten of zelfs de omzet. Vaker verschillen de ondernemingen daarvoor toch te zeer van elkaar en volgen dus afzonderlijke waarderingen. Om te voorkomen dat appels met peren worden vergeleken moeten de onderlinge verschillen transparant worden gemaakt. Dit levert de fusiepartners meteen interessante informatie op over waarde-stuwers zitten die de ene onderneming waardevoller maken dan de andere. Informatie die niet alleen van pas komt bij de waardering, maar die de partners ook kunnen inzetten voor de strategie van het nieuwe bedrijf.
